Примерно с 2010-го открытие счета в зарубежном банке стало непростым проектом даже для крупных компаний (речь не идет о компаниях с листингом — котирующихся на биржах). Для малого и среднего российского бизнеса открыть счет за рубежом — практически невыполнимая миссия. Причин тому несколько — это и усиление банковского контроля, вызванного рядом громких скандалов и многомиллиардных штрафов, и антироссийские санкции, и внедрение новых регламентов и законов (американский закон о налоговой отчетности по зарубежным счетам FATCA, нормативы Базель III, и так называемый Базель IV).
Для начала предлагаю разобраться, что же такое “иностранный банк”. Это банк-нерезидент РФ. Причем, он может быть как дочерним, сестринским, головным банком банковской группы, имеющей лицензию и в России, так и без деятельности в России, или даже без потенциального интереса к российскому бизнесу.
Примеры первого типа — европейские дочки ВТБ, Сбербанка, Газпромбанка, Альфа-банка, МТС-банка, сеть иностранных банков, присутствующих в России (Unicredit, Росбанк/BSGV, Raiffeizen, HSBC, ING, CreditEurope). Второй тип — иностранные банки, не имеющие банковской лицензии в России, но рассматривающие компании из России как потенциальных клиентов. Отдельно опишем возможности сотрудничества с банками, не работающими в России и не рассматривающими нас как потенциально интересных клиентов.
Следующий момент — резидентство банка, в котором вы хотите открыть счет, иными словами — страна его пребывания. Это Еврозона, офшорные юрисдикции, США, Китай, прочие страны Азии, экзотические — Латинская Америка, Австралия, Новая Зеландия. Очевидно, везде разные требования и подходы. Первоочередным моментом должен стать ваш комфорт в работе с организаций. В этой связи, важным является наличие современных дистанционных каналов связи (онлайн-банкинг, подтверждение платежей без звонков сотруднику банка, без использования кодовых слов и проч анахронизмов), а также наличие в контактном центре англоговорящих сотрудников для помощи в случае необходимости. К примеру, в случае с китайским банком языковой барьер будет ключевым препятствием, а в американских банках банальные вопросы часто могут решаться только личным визитом в отделение, причем иногда далеко не с первой встречи.
Российские бизнесмены по большей части открывают счета в иностранных банках для холдинговых и трейдинговых компаний, стремясь при этом, чтобы это был банк в Еврозоне. Как мы понимаем, Еврозона весьма неоднородна — там и Германия, Австрия, Голландия, Франция, Скандинавия, и — Кипр, Прибалтика. Ничего не имею против последних, но репутация у всех перечисленных совсем не одинаковая.
Тут полезно определиться с целями и мотивами. Если это счет для “спящей” холдинговой компании с парой транзакций в месяц, то список (банковских) юрисдикций будет один. Если же это трейдинговая компания с десятками транзакций в день и с потенциальной потребностью в лимите для торгового финансирования, то необходим иной подход. А также — планируете ли вы заводить счет в иностранном банке для российской компании для статуса и с надеждой на возможное кредитование в перспективе.
Следует отметить, что случаи получения “дешевых денег” за рубежом российским бизнесом и пять лет назад были весьма редки (если это не компания топ-100, но настоящая статья не про них — причем не всегда в смысле простоты «входа» в банк). Кроме того, стоимость таких кредитов (после анализа всех расходов, сопутствующих совершению сделки и последующих) оказывалась как минимум сопоставима с российскими банками (за исключением экспортного финансирования с привлечением экспортных торговых агентств — но для этого совершенно необязательно самостоятельно заниматься поиском иностранного банка-партнера). И все это, опять же, относится к бизнесу средне-крупному и крупному (выручка минимум от 100 млн долл в год, а лучше от 500 млн долл).
Перейдем же непосредственно к теме нашей статьи — что необходимо для открытия счета российской компании в иностранном банке. Главным помощником в вашем взаимодействии с банком, как всегда, выступает клиентский менеджер банка, а главным соперником — специалист комплайенс-контроля (anti-money laundry regulation — AML).
Развитие банковского бизнеса в западном полушарии попало в ловушку регулирующих органов — дальнейшее развитие банков определяется не законами рынка, а законодательными требованиями. Специалисты комплайенс-контроля призваны снизить риски, то есть — не допустить неблагонадежных клиентов в банк, отслеживать подозрительные операции, выявлять потенциальные проблемы (принцип презумпции невиновности тут не работает). Эта мотивация прямо противоположна стимулу на развитие бизнеса.
Следует принимать во внимание, что в отделе комплаенс-контроля работают местные специалисты (не экспаты), никогда, как правило, не работавшие напрямую с клиентам, тем более международными. При выявлении “российского следа” они склонны решать ситуацию не в пользу потенциального клиента — задавать очень много странных с точки зрения бизнеса вопросов, требовать архивные документы, документальные подтверждения сделок на приобретение активов в 90-е годы (на английском языке, разумеется).
Причем, если раньше компании с российскими корнями свободно открывали счета в зарубежных дочках российских государственных и коммерческих банков, то с недавнего времени этот способ перестал работать — местные регуляторы заставили наших зарубежных соотечественников-банкиров ужесточить требования к комплайенс-оценке до уровня, как правило, превышающего требования к обычным локальных банкам. “Наши” банки там массово закрывают клиентские счета, не давая достаточно времени на открытие альтернативных счетов — по сути, выбрасывая компании на улицу.
Итак, какие клиенты могут пройти отсев клиентского департамента и комплайенс-контроля иностранного банка? В какие банки обращаться? Какую информацию готовить к предоставлению?
Потенциально приемлемый клиент для иностранного банка без аппетита к российскому риску (клиенту) имеет следующие признаки — локальная компания с локальной выручкой (арендный доход, сервис, торговля, производство) или целями в обозримой перспективе (несколько месяцев) в получении дохода с локального рынка. Других положительных признаков нет. Российский собственник или контрагенты в России будут скорее минусом, но при условии наличия локальных источников дохода — вполне проходной вариант для открытия счета в отделении по расположению офиса компании.
Трейдинговым компаниям лучше идти в банки, традиционно обслуживающие потоки между ЕС и Россией — французские BSGV, CreditAgricole, BNP Paribas, голландско-турецкий CreditEurope. Причем под трейдингом понимается торговля сырьевыми товарами, а не бытовой техникой или компьютерными комплектующими.
Холдинговым компаниям, которые традиционно зарегистрированы в низконалоговых или офшорных юрисдикциях, уже практически нигде не рады — даже в Прибалтике, Люксембурге, Лихтенштейне и прочих подобных странах. Холдинги еще принимаются при условии их функционирования как family office — в таком случае можно связываться с банкирами из Люксембурга, Монако, Лихтенштейна. Тут будет ценз на размер переводимых на счет или под управление средств — минимум 5 млн долл, и конечно — строгий комплайенс-аудит происхождения капитала.
Как правило, регламент любого западного банка содержит ограничение на обслуживание клиентов из игорного сектора (т.н. gambling), работу с производителями крепкой алкогольной и любой табачной продукции, производителей и продавцов оружия. Часто под запретом платежные сервисы, брокерские компании, FOREX-трейдеры, особенно если они зарегистрированы в офшорных юрисдикциях. Иностранцы избегают сотрудничества с компаниями бывших политиков и членов их семей — тн PEP (politically exposed person) — причем это относится не только к компаниям из бывшего СССР или стран третьего мира, это правило распространяется и на компании из Западной Европы.
Что же делать российским компаниям, которым по тем или иным причинам необходим счет в иностранном банке? Быть готовым к продолжительной строгой проверке, многочисленным запросам (возможно, повторяющимся) документов, а после открытия счета — к заморозке отдельных платежей до получения документов по ним, ежегодным комплайенс-ревью (запрашивают повторно пакет документов по структуре собственности, информацию по основным контрагентам, договорной базе, детальной структуре собственности), неожиданному закрытию счета по причине “несоответствия стратегии развития” банка.
Если же вам, после всего вышеописанного, все-таки требуется счет в иностранном банке, то необходимо подготовить в штате сотрудника, который сможет компетентно общаться со специалистами банка, готовить справки и документы, вести ежедневную переписку — все на английском.
Обязательно следует подготовить убедительное обоснование для открытия счета — это может быть внешнеторговая деятельность (договоры с локальными контрагентами и письменные рекомендации не помешают), наличие собственности (соответственно, текущих затрат, которые надо регулярно покрывать) в стране регистрации банка.
Как вы уже поняли, следует подготовиться к детальному раскрытию информации о бенефициарах бизнеса, истории происхождения капитала, структуре владения.
Ну и напоследок. Приготовьтесь к выматывающей процедуре в 3-9 месяцев, даже если вы проходите по всем формальным признакам. Кроме конечно ситуации, когда вы покупаете шато с виноградниками на Юге Франции, но в этом случае счета у компании уже открыты (а если это не так, то стоит более подробно изучить приобретаемый бизнес).
Telegram channel CFO — @cfodd